德国有限责任公司法

（１８９２年４月２０日）

（１８９８年５月２０日的文本；最后修改，

１９８０年７月４日）

（１９８１年１月１日施行）

第一章 公司的设立

第一条〔有限责任公司的目的〕① 有限责任公司，可按本法规定，为任何合法目的，由一人或数人设立。 注 ①１９８０年修订前原条文为：“有限责任公司，可按本法规定，为任何合法目的，设立之。”

第二条〔章程的形式〕 （一）章程须用公证形式②。章程应由全体股东签名。

（二）如由代理人签名，应以公证形式授予代理权，或由公证人签名证明其代理权。 注 ②１９８０年修订前原条文为：“章程之作成要求公证形式。”

第三条〔章程的内容〕 （一）章程应载有：

１．公司名称及公司所在地；

２．公司营业范围；

３．股本总额；

４．每一股东对股本所应缴的出资额（股本出资额）。

（二）如公司营业订有期限，或股东除应付其出资外对公司尚承担其他义务时，此种规定也须载入章程。

第四条〔名称〕 （一）公司名称应表明公司的营业范围；或包含股东姓名、或至少１名股东姓名并加上表明公司关系的字样。非股东的他人姓名不得置于公司名称中。但公司从他人受让其营业者，允许保留原来的名称（商法典第二十二条）。

（二）公司名称中必须有“有限责任”字样。

第五条〔股本；股本出资额〕 （一）公司的股本总额至少为五万①德国马克，每一股东的出资至少为５００德国马克。

（二）公司设立时，每一股东只能认购一股。

（三）每股的出资数额可以不同，但均须为一百德国马克的整倍数。全部出资的总额必须等于股本总额。

（四）如系实物出资，其标的物及与之相当的出资额均应在章程上确定。股东必须在实物资本报告书中说明关于实物出资折价合理的主要情况；当该实物出资是向公司转让一个企业时，还应另行说明其前两个营业年度的年度营业成果②。 注 ①１９８０年修订前为两万。 注 ②１９８０年修订前原条文为：“（四）如果股东对股本出资非以现金支付，或公司接受资产以其价值抵作出资时，章程则应载明该股东姓名，出资标的物，接受资产标的物，以及该出资的价款或接受资产的价额。”

第六条③〔管理董事〕 （一）公司设管理董事１人或数人。

（二）只有行为能力不受限制的自然人才可任管理董事。因犯罪而按刑法典第二百八十三条之四受到有罪判决者，在判决生效起５年内不得任管理董事；依官署命令将行为人交付一定机关看管的时间不计入５年期间之内。如某人因法院判决或行政官署的可执行的决定，禁止从事某项职业或某方面的职业、商业，或某方面的商业实际活动，则在该禁令有效期内，如某公司的业务范围全部或部分与禁令内容一致，该人不得任管理董事。

（三）股东或他人均可任管理董事。管理董事的任命，或在章程中订明，或按本法第三章规定办理。

（四）如果章程规定全体股东均有权管理事务，只有在订立此项规定时就是公司股东的人，才能被任命为管理董事。 注 ③本条第二款经１９８０年修订补充。原第二、三款分别为第三、四款。

第七条〔申请进行商业登记〕① （一）公司应在其所在地所属地区的法院申请进行商业登记。

（二）②申请登记只能在非实物出资的股本出资已缴纳四分之一时，才得提出。如果有实物出资，股本的实际总额中现金出资总额加上实物出资总额至少应达到２．５万德国马克。如果公司仅由１人设立，至少在第一句与第二句规定的款额业已缴付，且该股东对现金出资所余部分已提出担保时，方得进行申请。

（三）公司在申请进行商业登记之前，应将实物出资移交给公司，使管理董事能完全自由支配该项实物。 注 ①本修改见《１９８０年修订法》第十二条第二款。 注 ②本条第二款１９８０年修订前原条文为：“（二）如股本除现金支付外，并无他种出资，则仅当至少四分之一股本，且不低于贰百伍拾德国马克之金额业已缴付时，方得申请。”

第八条〔申请书内容〕 （一）申请时必须附具下列文件：

１．公司章程，在第二条第二款情况下，在公司章程上代为签名的代理人的代理权委托书，或是该文件的公证人认证副本；

２．除章程规定任命的管理董事外，其他董事的任命证件；

３．由申请人签名的股东名单，其中记明股东的姓名、职业、现住所、以及各股东认购的出资额；

４．在第五条第四款情况下，为确定实物出资标的物及出资款额而订立的合同，或为进行此项确定而订立的合同，以及实物资本报告书；

５．③如约定有实物出资，证明实物出资的价值已达到所认购的出资款额的文件； 注 ③本款第四、五项由《１９８０年修订法》所增补。原第四项为现第六项。

６．①公司的营业范围须经国家批准时，应附以该批准文件。

（二）②申请时应提出保证：按第七条第二款、第三款所定的出资已缴足，且移交的标的物已完全由管理董事自由支配。如果公司仅由１人设立，且现金出资未全部缴清，则应保证：已经提出第七条第二款第三句规定的担保。

（三）③申请时，管理董事应保证：其任命并未违反第六条第二款第二句与第三句的规定，并且保证，他对法院负有无限答复讯问的义务。按照１９７６年７月２２日修订的《中心登记与教育登记法》第五十一条第二款规定，说明法律义务的文书可由１名公证人作成。

（四）④申请书中应说明管理董事代表公司的权限范围。

（五）⑤管理董事应将其签名存于法院。 注 ①本款第四、五项由《１９８０年修订法》所增补。原第四项为现第六项。 注 ②本款第１９８０年修订前原条文为：“（二）申请书应保证：第七条第二款所定的出资业已缴足，且各项出资的标的物得由管理董事自由支配。” 注 ③④⑤本款经《１９８０年修订法》增补。原第三款现为第四款，原第四款现为第五款。

第九条〔对实物出资估价过高时的补交义务〕⑥ （一）如果在公司申请商业登记时，实物出资的价额不够所认购的出资款额，股东须将该差额以现金缴清。

（二）公司的请求权，自公司进行商业登记时起算，有效期限为５年。 注 ⑥本条１９８０年修订前原条文为：“（一）关于股本出资已经缴清的报告的正确性，申请人应对公司负连带责任。

（二）公司因第一款而发生的赔偿请求权，如此项赔偿是满足公司债权人所必要的，公司所为的放弃和解均不生效。如赔偿义务人因发生不能支付面与其债权人达成和解以避免或取消破产程序时，本款规定不适用。

（三）因上述规定发生的请求权，自公司进行商业登记时起，有效期限为五年。”

第九条之一〔公司设立时股东与管理董事的义务 ⑦ （一）若为达设立公司之目的而为虚伪报告，则公司的股东与管理董事须作为对公司的连带债务人缴付该短缺额，赔偿不作为公司设立费用的支付款项，并应赔偿所发生的其他损失。

（二）如果股东在出资或公司设立费用方面因故意或重大过失使公司遭到损害，则全体股东应作为连带债务人对其负赔偿责任。

（三）如果股东或某管理董事对造成赔偿义务的事实并不知道，或者即使尽到了商人应尽的注意也不能知道，即可不负赔偿义务。

（四）如果股东为他人的谋算而认购股本出资，该他人应与该股东以同样方式负责。如为他人的谋算而行事的股东知道或者若尽到商人应尽的注意即应该知道该项事实时，该他人不得以自已不知道为理由推卸责任。 注 ⑦第九条之一至第九条之二由《１９８０年修订法》增补。

第九条之二〔放弃、和解，赔偿请求权的消灭时效〕① （一）公司对依第九条之一而生的赔偿请求权予以放弃或进行和解时，如此项赔偿是满足公司债权人所必要的，则放弃与和解均不生效。如赔偿义务人发生不能支付，而与其债权人达成和解以避免或取消破产程序时，本款规定不适用。 （二）公司依第九条之一的赔偿请求权的消灭时效期限为５年。时效期间自公司进行商业登记时起算，或者，如果对赔偿应负义务的行为发生较迟，则自行为发生时起算。 注 ①②由《１９８０年修订法》增补。

第九条之三〔法院对申请的审核 ③ 如公司的设立与申请违反法律规定，法院应驳回其登记申请。对实物出资估价过高时，同样适用本条规定。

第十条〔商业登记〕 （一）进行商业登记时应记载公司的名称、所在地、营业范围、股本总额、章程通过日期，以及管理董事的姓名。此外，管理董事代表公司的权限范围亦应记载。

（二）如果章程中订有公司存续期限的规定，此项规定亦应记载。

（三）③公布登记的公告中除应有登记的各事项外，并应有第五条第四款第一句所列事项；如章程中订有关于公司成立公告的方式的特别规定，应一并刊出。 注 ③在本款中，经《１９８０年修订法》修订，在原“第五条第四款”后面增补了“第一句”字样。

第十一条〔登记前的法规地位〕 （一）有限责任公司未在公司所在地进行商业登记，不得成立。

（二）在登记前，以公司名义为法律行为的人，应由行为人负连带无限清偿责任。

第十二条〔分支机构〕 （一）申请设立分支机构不适用第八条第一款与第二款的规定。申请书并应附具章程与股东名单的副本。公司所在地法院在移送该项申请书之前，须对所交的章程与股东名单副本出具证明。

（二）①登记应包含第十条第一款及第二款所列事项。公布登记的公告也应包括第十条第三款所列事项，但该分支机构如果在公司向其所在地商业登记簿登记后两年内才进行登记，则依第五条第四款第一句所列有关事项亦应列入公告。 注 ①在本款第二句中，经《１９８０年修订法》修订，在原“第五条第四款”之后增补了“第一句”字样。

第二章 公司与股东的法律关系

第十三条〔有限责任公司的法律性质〕 （一）有限责任公司自身享有权利，承担义务。有限责任公司可取得所有权及其他不动产上的物权；可起诉和被诉。

（二）公司就其债务仅以公司自身财产向其债权人负责。

（三）有限责任公司是商法典上的商业公司。

第十四条〔股份〕 每一股东的股份由其所认购的股本出资额决定。

第十五条〔股份转让〕 （一）股份可转让并可继承。

（二）股东在其原有股份之外另行取得的股份，视为独立的股份。

（三）股东转让其股份时，应依公证形式订立合同。

（四）股东与他人约定，承担转让股份的义务时，此项约定也要求公证形式。此项约定如未按公证形式订立，但依前款规定订立转让合同时，约定仍为有效。

（五）章程可就股份转让规定其他条件，尤可规定转让应由公司批准。

第十六条〔出让人与受让人的法律地位〕 （一）股份转让时，受让人将其受让的事实通知公司并向公司出示其转让证明书后，其转让对公司始能生效。

（二）公司对出让人或出让人对公司在通知前所为关于公司方面的法律行为，对受让人有拘束力。

（三）股份的未了债务，由受让人与出让人共同负责。

第十七条 〔部分股份的转让〕（一）部分股份的转让须经公司同意。

（二）公司的同意须以书面作出，同意书必须说明受让人具体为何人，以及由股份未分割时的出资额分配到分割后的各股份的款额。

（三）章程可规定：将部分股份转让给其他股东或者将已故股东的股份分割给其继承人时，不必经公司同意。

（四）第五条第一款与第三款关于股本出资额的规定准用于股份分割。

（五）股东不得将其股份同时分割成多份转让给同一受让人。

（六）除转让与继承外，股份不得分割。章程可规定在转让与继承时也不得分割。

第十八条〔对股份的共同权利〕 （一）股份不可分割地属于数人共同所有时，由该股份发生的权利应由该数人共同行使。

（二）关于共有股份的缴纳，共同所有人向公司负连带责任。

（三）除共同所有人有共同代理人外，公司对股份共同所有人所为的法律行为，即使对其中１人所为，亦为有效。公司对股东的数名继承人所为的法律行为，仅以该行为是在继承发生１个月后所为的为限，准用此项规定。

第十九条〔股东关于股本出资的缴付〕① （一）股本出资的缴付按现金出资的比例进行。

（二）股东不得免除其缴付股本出资的义务。对公司的请求权不得行使抵销。对实物出资的标的物不得根据非由该标的物发生的债权行使留置权。

（三）公司减少资本时，股东可免除其一部分出资义务，但全体股东免除的总额不得超过减少的资本数额。

（四）公司进行商业登记后３年内，如果全部股份集中到一名股东手中，或者部分股份集中到一名股东手中而其余部分集中到公司手中时，该股东应于股份集中３个月内，将全部现金出资缴清；或者公司应提出担保，以保证所欠款额的缴付，或将部分股份转让给第三人。管理董事应立即进行股份集中的登记。

（五）出资并非由现金组成或出资由转让资产的代价抵销而组成时，这种出资的缴付，只有按第五条第四款第一句办理，才能免除股东的出资义务。 注 ①本条１９８０年修订前原条文为：“（一）股本出资的缴付按出资的比例进行。

（二）除股本减少的情况外，股东不得免除或迟延缴付其股本出资，股本不得要求抵销。对以非现金支付的出资的标的物，不得根据非由该标的物发生的债权行使留置权。

（三）出资不是由现金组成或出资由转让资产的代价抵销而组成时，这种出资的缴付，只有按第五条第四款的规定办理才能免除股东的出资义务。”

第二十条〔迟延利息〕 股东不按时缴付股本出资应缴款额者，应付法支付迟延利息。

第二十一条〔滞纳出资股东的除名〕 （一）股东迟延缴付出资时，可催告其在规定的宽限期内缴付，并提出警告可能因此没收其已缴的股份。此项催告应以挂号信发出，宽限期至少为１个月。

（二）股东在宽限期届满仍不缴付时，公司即可声明将该股东的股份及其已付款收归公司。此项声明应以挂号信寄出。

（三）公司就滞纳的款项或以后就股份追索的出资款额受到损失时，被除名的股东仍应对损失负责。

第二十二条〔前手的责任〕 （一）被除名股东的最后１名或其前手，以公司所得知者为限，应就被除名股东未缴清的出资，向公司负责。

（二）前手只在不能从其后手得到出资付，才负责任；当后手在催缴通知书发出并且已将此事通知其前手满１个月后仍未缴付时，如无反证，该前手即应负责。

（三）前手的责任仅在５年期间内限于缴付该股东的出资应交的款项。此期间始于将股份转让给后手的事实正式通知公司之日。

（四）前手缴付未缴清之款额后，即可得到被除名股东的股份。

第二十三条〔拍卖股份〕 如从股东前手不能得到未缴清的款额，公司可将该股份以拍卖方式出售。如以其他方式出售，应经该被除名股东同意。

第二十四条〔筹措短缺额〕 如某股股本出资既不能由缴付义务人得到，又不能由出售认股份得到弥补，其余的股东应按其股份比例筹措短缺额。个别股东不缴付其分摊额时，此项款额应按股份比例由其余股东分摊。

第二十五条〔强制规定〕 依第二十一至二十四条的规定，股东应负的法律上的义务，不能免除。

第二十六条〔增缴股款义务通则〕 （一）章程可规定，除股东出资外，股东可决议要求超过股本出资的再次缴款（增缴股款）。

（二）增缴股款应按股份的比例缴付。

（三）章程可将增缴股款的义务限制在按股份比例确定的一定款额之内。

第二十七条〔无限制的增缴股款义务〕 （一）如果增缴股款的义务并未限制在一定数额，已完全缴清其出资的各股东均有权在要求缴款的催告发出后１个月内，将其股份交由公司处置以清偿其支付，从而免除其缴付按股份要求的增缴股款义务。如果股东在指定期限内既未行使上述权利，又不缴款，公司也同样可用挂号信向该股东声明，将认为其股份已成为可由公司处置的股份。

（二）在股东或公司发出声明１个月后，公司须将该股份拍卖出售。以其他方式出售时须得到该股东的同意。抵偿出售费用及未缴纳的增缴股款后，所余款额归于该股东。

（三）如果股份出售后公司仍不能得到足够的偿付，此项股份即归于公司，公司有权为本身利益将该项股份转让。

（四）章程可规定，上述条款仅在对股份所提出的增缴股款超过一定数额时，才能适用。

第二十八条〔有限制的增缴股款义务〕 （一）如果增缴股款义务限制在一定数额，且章程未另作规定时，第二十一条至第二十三条有关缴纳股本出资的规定准用于迟延支付增缴股款的情况。对第二十七条第四款所指关于无限制的增缴股款义务适用同一原则，但该增缴股款不应超过章程确定的数额。

（二）章程可规定，如果增缴股款的支付适用第二十一条至第二十三条的规定，在股本出资全部缴清前就可提出增缴股款。

第二十九条〔净利润的分配〕 （一）如果章程未另作规定，股东对年度资产负债表上的净利润有请求权。

（二）利润的分配按股份比例进行。章程还可规定其他分配标准。

第三十条〔退还资产〕 （一）公司不得将保持股本总额所必需的资产退还给股东。

（二）已收的增缴股款，除用于弥补股本亏损以外，可退还给股东。公司应在章程所规定的公司发布公告的公开报纸上公布此项退还决定，公布后未满３个月不得退还。如章程并未规定此种报纸，则应在公布商业登记的公开报纸上公布。在第二十八条第二款的情况下，股本总额未完全缴清之前不得将增缴股款退还给股东。已经退还的增缴股款，视为未曾收到。

第三十一条〔禁止退还款项的偿还〕 （一）违反第三十条规定而退还的资产，应偿还给公司。

（二）领款人如为善意时，只在为清偿公司债权人所必要的限度内，可以要求偿还。

（三）如果无法从某领款人得到其偿还款额时，为满足公司债权人所必需的偿还款额，应由其余的股东按其各自的股份比例承担。如无法从某些个别股东得到其分摊款，应按上项比例由其余股东分摊。

（四）按上述规定应付的摊负义务不得免除。

（五）公司请求权的消灭时效期间为５年，自请求偿还的款项原来付出之日的次日起算。如偿还义务人的行为为恶意时，不适用本款规定。

（六）依第三款规定而应偿付已退款项时，原来退款时有过失的管理董事，应与公司负连带赔偿义务。

第三十二条〔利润退还〕 第三十一条第一款所指条件不存在时，股东不承担退还其善意得到的利润的义务。

第三十二条之一〔以股东贷款代替股本投资〕① （一）在公司股东作为正当的商人本应向公司提供自己的资本但却提供贷款的情况下，如公司破产或为避免破产而进行和解程序时，该股东不得对公司财产就该贷款提出请求归还。强制和解或依和解程序达成的和解，不论有利于股东与否，对于其债权均生效。

（二）公司股东作为正当的商人本应向公司提供自己的资本，而由公司之外的第三人提供了一笔贷款，同时由一名股东对贷款的归还提出担保或作出保证，如公司破产或为避免破产而进行和解程序，该第三人就公司财产要求受偿时，只能以在获得担保或保证时所肯定的请求额中的不足部分为限，按破产程序所决定的比例得到清偿，

（三）对涉及某股东或某第三人在经济效果上与第一款或第二款提供贷款相似的其他法律行为，准用本条规定。 注 ①本条由《１９８０年修订法》所增补。

第三十二条之二〔宣告破产前的贷款偿还〕② 在第三十二条之一第二款与第三款的情形下，如果公司在宣告破产前１年已经偿还该贷款时，曾提供担保，或作为保证人而负担责任的股东，应向公司偿还该已退还的款额。当该股东将给予债权人作为保证的标的物提交公司自由处置用于清偿时，该股东可免除偿还义务。本条准用于经济效果上与提供贷款相似的法律行为。 注 ②本条由《１９８０年修订法》所增补。

第三十三条〔本公司的股份〕① （一）公司对尚未全部缴清出资的本公司股份，不得购买，也不得接受作为抵押品。

（二）对全部缴清出资的本公司股份，可以购买，但只能用超出股本总额的现有财产进行购买。至于接受本公司的股份作为抵押品，只能在本公司股份所担保的债权总额不超过现有财产中多于股本总额的部分时，才能接受。如作为抵押品的股份的价额较低时，只能在总价额不超过现有财产中多于股本总额的部分时，才能接受。公司购买或接受抵押如果违反第一句或第二句的规定时，对股份的购买和抵押并不因而无效，但该项违反规定的购买或接受抵押的债权行为无效。 注 ①本条１９８０年修订前原条文为：“第三十三条〔本公司的股份〕（一）公司对尚未全部缴清股本出资的本公司股份，不得购买。

（二）公司对已全部缴清股本出资的本公司股份，也不得购买，但用超过股本总额的现有财产购买时除外。”

第三十四条〔股份收回〕 （一）只在章程准许时，公司才能收回股份。

（二）未经股份所有人同意而收回股份，须在权利人购置股份前章程中已有关于股份收回时的规定，才能收回。

（三）第三十第第一款的规定不受影响。

第三章 代表与管理

第三十五条〔由管理董事代表〕 （一）管理董事在法院内外均代表公司。

（二）管理董事得按章程规定的形式作出意思表示并代表公司签字。章程中无规定时，管理董事作出意思表示与签字应由全体共同进行。对公司作出意思表示，向管理董事一人表示即可。

（三）签字方式是：签字人在公司名称后签署自己的姓名。

（四）①如果公司全部股份归于一名股东，或其余部分归于公司，且该股东同时任公司唯一的管理董事时，关于该股东与公司间的法律行为，适用《民法典》第一百八十一条的规定。 注 ①本款由《１９８０年修订法》所增补。

第三十五条之一〔业务函件的规格〕 （一）公司发给某一特定收件人的一切业务函件均须标明公司的种类、所在地、所在地的登记法院、公司进行商业登记的注册号以及全体管理董事的姓氏和至少一名董事的全名。如果公司设有监察委员会及其主席，还应列出该主席的姓名。如果函件内容涉及公司的资本，则在任何情况下均应列出股本总额，如果应以现金缴纳的出资尚未缴清，还应列出所欠的出资额。

（二）上述第一款第一句所列的各项内容，不适用于在现存业务联系范围内使用一般通用格式的通知或报告，对于此种文件，仅须记载个别情况下所要求的特定项目。

（三）定货单视为第一款所指的业务函件，不适用第二款的规定。

第三十六条〔代表的作用〕 公司由管理董事以公司名义进行法律行为而取得权利并承担义务；不论行为是明示以公司名义进行，还是依当时情况按当事人意愿可推知该行为是为公司所进行的，均同。

第三十七条〔代表权的限制〕 （一）管理董事对公司承担义务，使其代表公司的权限保持在章程确定的范围之内，或者，如章程未另作规定，保持在股东决议确定的范围之内。

（二）对管理董事代表公司的权限所作的限制，对第三人不发生法律效力。此点特别适用于下述几种情况：仅将代表权的行使限制在某一或某些特定业务范围内；规定仅在一定情况，一定时间或一定地点行使代表权；规定个别行为需经股东或公司某一机关的同意。

第三十八条〔任命的撤回〕 （一）即使依现行合同发生损害赔偿请求权，管理董事的任命仍可在任何时候予以撤回。

（二）公司章程可以对撤回限制在有重大理由的情形。所说重大理由，尤指严重违反职责或无能进行适当管理。

第三十九条〔管理董事的登记〕 （一）管理董事的任何人事变动或某管理董事的代表权力的终止，均应申请进行商业登记。

（二）申请登记时应将任命管理董事或代表权终止的文件的原本或公证人认证的副本送交公司所在地法院。

（三）①新任管理董事在申请时应保证：其任命并未违反第六条第二款第二句与第三句的规定，并且保证：他对法院负有无限制的答复讯向的义务。此时适用第八条第三款第二句的规定。

（四）②管理董事应将其签名存于法院。 注 ①②该第三款由《１９８０年修订法》增补。原第三款为现第四款。

第四十条〔股东名单〕 每年１月份，管理董事应向商业登记机关提交一份由其签名的股东名单，记载各股东的姓名、职业、最近住所及股本出资额。如果自最后一次名单提交后股东人员及其所持股份并无变动，则提交１份相应的说明书即已足够。

第四十一条〔簿记，编制资产负债表的义务〕 （一）管理董事有义务使公司依照规定进行会计工作。

（二）在每一营业年度最初３个月内，管理董事提出上一营业年度的资产负债表与损益计算书。

（三）章程可将上项期限延长至６个月内，如公司所属企业有以海外营业为其营业范围的，章程可规定将上项期限延长至九个月内。

（四）（已取消）。

第四十二条〔资产负债表的编制〕 关于编制资产负债表，除《商法典》第四十条外，并应适用以下规定：

（一）对供业务上长期使用、不再出让的设备与其他资产，估价时不得以超过其购入价格或出厂价格入帐；如已扣除损耗价额或已将其相应的更新基金入帐，则可不按低于上项价格之值入帐。

（二）不得将组织与行政管理费用作为资产列入资产负债表。

（三）公司要求股东缴纳增缴股款的权利，只在公司已决定要求其缴纳而股东并无放弃股份以免除缴纳的权利时，才能作为资产列入资产负债表；对列入资产负表资产方的关于增缴股款的请求权，应由在负债方的等值资本金额予以平衡。

（四）章程确定的股本总额应列入负债方。各种储备金、更新基金以及已支付的增缴股款总额均应列入负债方，但已用作有关负债项的补偿而撤销者不在此限。

（五）由全部资产和负债相抵而得出的利润及亏损，应在资产负债表的结算中特别表明。

第四十二条之一〔年度结算的审查〕 司法部长在取得经济部长同意后，可决定审查公司的年度结算（指该年度的资产负债表与损益计算书），并可发布为执行审查及其必要的有关事项所适用的条例。

第四十三条〔管理董事的责任〕 （一）管理董事应以正当商人的注意处理公司事务。

（二）管理董事如违反其义务，应对所发生的损害对公司负连带责任。

（三）管理董事对下列损害特别应负赔偿义务：违反第三十条各款规定付出为保持股本总额所必要的公司财产，或者违反第三十三条各款规定购置本公司的股份。第九条之二第一款规定适用于赔偿请求权。如果该赔偿为清偿公司债权人所必需，即使管理董事的行为是执行股东的决议，其上述义务仍不能免除。

（四）依上述各款规定而发生的请求权，其消灭时效期间为５年。

第四十三条之一〔管理董事、代理人和授权代理人所得的信贷〕① 公司不得以保持公司股本总额所必须的财产向管理董事、其他法定代表、代理人＊或有权全面代理公司的授权代理人＊提供信贷。违反第一句所提供的信贷，无论是否已签订协议，应立即退还。 注 ①本条由《１９８０年修订法》所增补。 注 ＊代理人与授权代理人是《商法典》第四十八条至五十三条及第五十四条至五十八条所规定的两种代理人。代理人的权限广泛，从事一般性代理，其任命须登记。授权代理人的权限一般限于各种业务活动，其任命不必在商业登记簿上登记。

第四十四条〔管理董事的代理人〕 适用于管理董事的各款规定同样适用于管理董事的代理人。

第四十五条〔股东的一般权利〕 （一）股东关于公司事务、特别是与公司业务进行有关的权利及其行使，在不违反法律规定的前提下，由章程规定。

（二）章程无特别规定者，适用第四十六条至第五十一条的规定。

第四十六条〔股东决议的事项〕 下列事项，由股东决定：

１．确定年度资产负债表及由该表算得的净利润，并决定其分配；

２．要求缴付股本出资；

３．付还已缴纳的增缴股款；

４．分割与收回股份；

５．管理董事的任命、解职及免责；

６．审查和监督经营管理所采用的措施；

７．任命代理人及有权全面代理公司的授权代理人；

８．提出因公司设立或营业而发生的向管理董事或股东提出的赔偿请求权；已向管理董事提起诉讼时，决定公司在诉讼中的代理人。

第四十七条〔投票权〕 （一）股东以所投票数的多数对公司事务作出决定。

（二）每壹佰德国马克股份计为一票。

（三）授权证书须作成书面形式方为有效。

（四）将因表决而被免责或免除某项债务的股东，对此项表决无表决权，也不得代他人行使表决权。对于某一股东进行法律行为或对某一股东提起或结束诉讼而进行表决时，亦同。

第四十八条〔股东大会〕 （一）股东的决议应在股东大会上通过。

（二）如果全体股东对有关决定以书面表示同意或同意举行书面投票时，可不召开股东大会。

（三）①公司的全部股份归于１名股东或其余部分归于公司时，每次决议之后，该股东应即作出一份笔录并在其上签字。 注 ①本款由《１９８０年修订法》所增补。

第四十九条〔股东大会的召集〕 （一）股东大会由管理董事召集。

（二）除有明文规定者外，如为公司利益有必要时，即应召集股东大会。

（三）在特别情况下，如年度资产负债表或在营业年度内的资产负债表表明，股本总额已损失一半时，应毫不迟延地召集股东大会。

第五十条〔少数股东的权利〕 （一）股份合计至少达到股本总额十分之一的股东，有权在说明目的与理由之后，要求召集股东大会。

（二）上述股东有权要求就表决事项发布公告。

（三）如股东的要求未被接受，或是应接受其要求的人员下落不明，第一款所指的股东在说明情况后可自行召集或发布公告。由此所需的费用是否由公司承担应由大会决定。

第五十一条〔召集的形式〕 （一）召集大会应以挂号信通知股东。召集信有效期至少为一星期。

（二）每次召集均应公布大会宗旨。

（三）如果大会不是定期召集的，只在全体股东出席时，才可通过决议。

（四）如未能在开会前３天于召集信中将议题以上述方式通知股东，只在全体股东出席时才可通过决议。

第五十一条之一〔个别股东的询问权与审查权〕① （一）任一股东对公司事务有所询问时，管理董事应立即答复，并允许其审查帐册与文件。

（二）管理董事认为，股东提出的询问和审查是与公司无关的，而且由此给公司或与其相关的某企业带来较大的不利，管理董事可以拒绝其审查。拒绝时应由股东会作出决议。

（三）章程中不得订有与此项规定不相符合的规定。

第五十一条之二〔法院关于询问权与审查权的裁判〕② 关于法院对询问权和审查权的裁判，准用股份公司法第一百三十二条第一款和第三款至第五款的规定。提出询问未获答复或要求审查未获准许的股东，可以向法院提出其申请。 注 ①②本条由《１９８０年修订法》所增补。

第五十二条〔监察委员会〕＊ （一）如依照章程设立监察委员会，准用《股份公司法》第九十条第三款、第四款、第五款第一句与第二句，第九十五条第一句，第一百条第一款第一项与第二项，第一百零一条第一款第一句，第一百零三条第一款第一句与第二句，第一百零五条、第一百一十条至第一百一十四条、第一百一十六条的规定以及《股份公司法》第九十三条第一款与第二款的有关规定，但章程另有规定者除外。

（二）如果监察委员会成员是在公司进行商业登记之前任命的，准用《股份公司法》第三十七条第三款第三项，第四十条第一款第四项的规定，以后每次任命和撤换监察委员会成员时，管理董事应立即在联邦公报上以及章程所规定的刊登公司公告的其他公开刊物上发布公告，并将该公告送存商业登记所。

（三）监察委员会成员因违反职责而造成损失时，其赔偿请求权的消灭时效期间为５年。

注＊西德的公司受国家干预较大，特别是《参与决定法》，《企业委员会法》及《劳动法》，对公司的组织，工人的社会福利都有较大的干预。按《参与决定法》规定：职工人数多于二千人的有限责任公司须设立监察委员会，《企业委员会法》又规定：职工人数多于五百人的企业须设监察委员会。

第四章 章程的修改

第五十三条〔章程修改的方式〕 （一）公司章程须由股东会作成决议才可修改。

（二）此项决议必须经过公证，并须经投票数的四分之三通过。章程还可规定其他要件。

（三）在章程所规定的股东义务之外，再增加股东的义务时，必须经全体入股股东同意。

第五十四条〔申请与注册〕 （一）章程修改后应向商业登记所申请注册。申请时应附交章程全文；并提交公证人的证书，公证人应证明经过修改的章程条款与修改章程的决议相一致；而未经修改的章程条款与最后一次向商业登记所提交的章程原文相一致。

（二）除修改涉及第十条第一款与第二款各事项外，申请时向法院提交的文件中仅仅提及修改一事即已足够。进行该有关公告可依照第十条第三款与第十二条所作全部有关公告的规定。

（三）在公司所在地商业登记簿上登记之前，修改不发生法律效力。

第五十五条〔股本的增加〕（一）如果决定增加股本，关于该增加的资本所要求的每股股本出资的认购应以公证形式作出，或由公证人对该认购作出证明。

（二）对于原有股东或声明通过认购加入公司的其他人员，公司可允许其认购股本出资。对于其他人员，除其应缴纳的股本出资额外，依照章程所应承担的其他给付也应在第一款所指文件上明确规定。

（三）公司原股东如认购一份增加资本的出资，即取得一价追加股份。

（四）第五条第一款与第三款关于股本出资的规定，以及第五条第二款关于不允许认购多份股本出资的规定，亦适用于应缴纳关于增资的股本出资。

第五十六条〔实物出资〕① （一）如系实物出资，实物出资的标的物与实物出资的出资款额，均须在增加股本的决议中订明。该确定事项应记入第五十五条所规定的认购声明中。

（二）第九条与第十九条第五款准用之。 注 ①本条１９８０年修订前原条文为：“第五十六条〔实物出资〕（一）关于增加的股本，如其出资并未以现金缴纳，或以公司所接受财产的价值作为出资，在关于增加股本的决议上应载明之，并且在第五十五条第一款所指声明中亦应载明缴付出资或转移财产的人，以及出资或转移财产的标的物，出资的现金价格，或因转移财产而得到的价值。

（二）第十九条第三款规定准用之。”

第五十六条之一〔关于新增股本出资的缴纳〕② 对于新增股本的出资，其缴纳与担保的确定准用第七条第二款第一句及第三款的规定。 注 ②本条由《１９８０年修订法》所增补。

第五十七条〔股本增加的登记〕 （一）决定增加股本总额时，在增加的资本已认购完后，应向商业登记所申请登记。

（二）③申请书中应提出保证：对新增股本进行的出资缴纳已按第七条第二款第一句与第三句及第三款进行；并且，所缴纳的标的物已完全由管理董事自由支配。此外，关于申请书准用第八条第二款第二句的规定。 注 ③本款１９８０年修订前原条文为：“第七条第二款关于申请登记章程之前应完成的缴纳，以及第八条第二款关于在申请书中应作的担保的规定适用之。”

（三）申请时应附有下列文件：

１．第五十五条第一款所指的声明，或是经证明的副本；

２．由各申请人签字的认购新增出资的人员名单，名单中并应说明各人所认购的出资款额；

３．①当以实物出资进行增资时，附具按第五十六条规定所确定的合同，或为执行该合同而订立的合同。

（四）②申请将增资进行商业登记的管理董事应负的责任，准用第九条之一第一款、第三款与第九条之二的规定。 注 ①本项由《１９８０年修订法》所增补。 注 ②本款１９８０年修订前原条文为：“（四）申请人就其提交事项的正确性应负的责任，准用第九条的规定。”

第五十七条之一〔法院驳回申请〕③ 对于由法院驳回申请，准用第九条之三的规定。

第五十七条之二〔注册的公告〕④ 对就增资登记所作的公告中，除关于增资外并应载入对以实物出资进行增资所应预先确定的事项＊。公告这些确定事项时只须引用向法院提交的文件。 注 ③④本条由《１９８０年修订法》所增补。 注 ＊这些事项见第五十六条。

第五十八条〔股本的减少〕 （一）减少股本时须遵照下列规定进行：

１．关于减少股本的决议应由管理董事在第三十条第二款规定的公开报纸上公告三次；在公告中应同时催告公司的债权人向公司申报债权；对公司营业簿册载明的债权人，或以其他方式知悉的债权人，均应专门通知，催告其向公司申报其债权。

２．已向公司申报的债权人，如不同意减资，应对其所提出的请求权予以清偿或提供担保。

３．自第三次在公开报纸上向债权人发出催告之日起一年内，不得向商业登记所申请登记减资决议。

４．申请登记时应一并提出决议的公告；同时管理董事应提出保证：已经向公司申报过债权且不同意减资的债权人已经得到清偿或担保。

（二）第五条第一款关于股本总额的最低限额的规定不受影响。如果减资仅为付还股本出资，或为免除尚欠的缴款，每股股本出资额的剩余额不应低于第五条第一款及第三款所规定的款额。

第五十九条〔主管法院〕 第五十七条第二款所规定的保证，应提交给公司所在地法院。第五十七条第三款第一项及第五十八条第一款第四项所规定的文件，也应提交给公司所在地法院。

第五章 公司的解散与设立无效

第六十条〔解散原因〕 （一）有下列情况之一时，有限责任公司应即解散：

１．章程所定期限已经届满；

２．股东通过解散决议；如章程无其他规定，该决议应以所投票数的四分之三多数通过；

３．遇第六十一条与第六十二条的情况，由法院判决或行政法院或行政当局裁判命令解散；

４．宣告破产程序；但如破产程序在达成强制和解后得取消，或因破产人的声请得终止，则股东可决议继续经营公司；

５①．登记法院按《非讼事件法》第一百四十四条之一与第一百四十四条之二发出有关确认章程不完备或确认公司未履行本法第十九条第四款第一句所规定义务的命令，且该命令已确定。

（二）章程还可规定其他解散原因。 注 ①本项１９８０年修订前原条文为：“５．登记法院按《非讼事件法》第一百四十四条之一与第一百四十四条之二发出命令，确定章程不完备，且该命令已确定。”

第六十一条〔判决解散〕 （一）如公司已不可能达到其目的，或根据公司本身情况，存在其他应解散的重大原因时，可由法院判决解散。

（二）解散之诉应以公司为被告，只有股份总和至少达到股本总额的十分之一的股东有权提起诉讼。

（三）公司所在地的州法院对该诉讼有专属管辖权。

第六十二条〔由行政官署解散〕 （一）公司股东通过违法的决议或公司听任由管理董事从事重大违法行为，而致危害公共利益时，行政官署可以解散公司，此时公司不能享有损害赔偿请求权。

（二）主管官署的程序与管辖应依照州法律中有关行政诉讼案件适用的规定。

第六十三条〔破产程序〕 （一）除支付不能外，如发生负债过度，亦得对公司财产宣告破产。

（二）《破产法》第二百零七条第二款，第二百零八条有关股份公司财产破产的规定，准用于有限责任公司。

第六十四条〔声请破产的义务〕 （一）如果公司已经支付不能，在发生支付不能后３周内，管理董事应即申请宣告破产或进行审判上的和解，不视为迟延申请，并可使其免责。

（二）管理董事对发生支付不能或已确定负债过度后所支付的款项，应对公司负赔偿义务；但此后以正当商人的责任心所同意的支付，不在此限。第四十三条第三款与第四款准用于赔偿请求权。

第六十五条〔申请解散〕 （一）①公司解散应向商业登记所申请登记。但在公司破产或法院确认章程不完备，或公司未履行第十九条第四款第一句的义务时，不适用上述规定。在此种情况下，法院应依职权将解散及其原因予以登记。

（二）清算人应在第三十条第二款规定的公开报纸上将解散进行三次公告。公德中应同时催告公司债权人向其申报债权。 注 ①本款第二句１９８０年修订前原条文为：“该原则不适用于破产程序以及由法院确认章程不完备的情况。”

第六十六条〔清算人〕 （一）除宣告破产外，公司解散后应由管理董事进行清算，但章程和股东决议亦可规定由他人进行清算。

（二）如有股份总和达股本总额的十分之一的股东声请，且有重要理由时，可由法院（本法第七条第一款规定的法院）任命清算人。

（三）具备与任命相同的要件时，法院可撤换清算人。非经法院任命的清算人，亦可在其任职期满前，由股东决议予以撤换。

（四）①关于清算人的选任，准用第六条第二款第二句与第三句的规定。 注 ①本款由《１９８０年修订法》所增补。

第六十七条〔清算人的登记申请〕 （一）第一次的清算人及其代表公司的权限应由管理董事向商业登记所申请登记。清算人及其代表权限的每一变动均应由清算人向商业登记所申请登记。

（二）申请书应附以关于任命清算人或其人员变动的文件，以原本或由公证人证明的副本提交公司所在地法院。

（三）②清算应在申请书中保证其任命并未违反第六十六条第四款的规定，并保证他们对法院负有无限制的答复讯问的义务。此时适用第八条第三款第二句的规定。

（四）③法院任命或撤换清算人，应依职权进行登记。

（五）④清算人应将其签名存于法院。 注 ②③④本条第三款由《１９８０年修订法》所增补。原第三款与第四款为现第四款与第五款。

第六十八条〔清算人的签名〕 （一）清算人应按其任命时所规定的方式进行意思表示，并为公司签名。如无其他规定，意思表示及签名应由全体清算人作出。

（二）清算人签名时应在公司以往所采用的名称前面指明公司已作为清算公司，然后附上签名。

第六十九条〔公司与股东的法律关系〕 （一）即使公司业已解散，第二章与第三章有关公司与股东的法律关系的规定，在清算结束前仍应适用，但依本章规定及因清算的性质而有其他情况时，不在此限。

（二）在公司解散时对其有管辖权的法院，直至公司财产分配完毕时止，仍有管辖权。

第七十条〔清算人的任务〕 清算人应了结解散公司的未了事务，履行其义务，索取其债权，并将公司财产变价为现金；清算人在法院内外代表公司。为结束当时未了的业务，清算人仍可从事新的业务。

第七十一条〔资产负债表，清算人的权利与义务〕 （一）清算开始及其后每一年度，清算人均应编制一份资产负债表。

（二）在其他方面，清算人具有管理董事按第三十六条，第三十七条，第四十一条第一款，第四十三条第一款、第二款及第四款，第四十九条第一款与第二款及第六十四条所规定的权利与义务。

（三）公司发给某一特定收件人的一切业务函件均须标明公司的种类、所在地、公司处于清算地位的事实、公司所在地的登记法院，公司进口商业登记的登记号以及全体清算人的姓氏和至少一名清算人的全名；如果公司设有监察委员会及其主席，还应列出该主席的姓名。如果函件内容涉及公司的资本，则在任何情况下均应列出股本总额，如果应以现金缴纳的出资尚未缴清，还应列出所欠的出资额。第一句所列的各项内容不适用于在现存业务联系范围内使用一般通用格式的通知或报告，对于此种文件，仅须记载个别情况下所要求的特定项目。定货单视为第一句所指的业务函件；对其不适用第三句的规定。

第七十二条〔财产分配〕 公司的财产应按股东股份比例分配。章程也可规定其他分配比例。

第七十三条〔分配与保护债权人〕 （一）公司在清偿其债务或为其已提供担保之前，以及从第三次在公开报纸上向债权人发出催告（第六十五条第二款）之日起未满１年时，不得进行分配。

（二）如果某已知债权人未曾申报其债权，对其债权款项能予提存时，应将债权人之款项予以提存。如果某项债务在当时未能清偿，或就某项债务尚有争议时，应在对债权人提供担保后，进行财产分配。

（三）清算人违反上述规定时，应对已分配额负连带赔偿义务。第四十三条第三款及第四款的规定，适用于赔偿请求权。

第七十四条〔帐册与文件〕 （一）清算结束后，公司的帐册与文件应由股东１人或第三人保存十年。如果章程或股东决议对此未作规定，该股东或第三人由法院（本法第七条第一款规定的法院）予以指定。

（二）股东及其继承人有权检查该帐册与文件。公司的债权人经法院（本法第七条第一款规定的法院）许可后亦有权检查。

第七十五条〔设立无效之诉〕 （一）章程未记载股本总额或未记载营业范围，或章程中关于营业范围的规定无效时，每一股东，每一管理董事，如设有监察委员会，每一监察委员会成员，均可以诉讼方式，申请法院宣告公司设立无效。

（二）《商法典》第二百七十二条及第二百七十三条的规定准用之。

第七十六条〔由股东决议作出补正〕 有关营业范围规定的欠缺可由股东一致通过的决议予以补正。

第七十七条〔设立无效的后果〕 （一）公司设立无效已在商业登记簿上登记后，关于解散的规定准用于解决其内部关系。

（二）以公司名义与第三人所为的法律行为仍属有效，不因公司设立无效而受影响。

（三）为履行已有的债务有必要时，公司对已承诺的债务仍应支付。

第六章 最终条款

第七十八条〔申请进行商业登记〕① 本法规定的商业登记应由管理董事或清算人申请进行，第七条第一款，第五十七条第一款，第五十八条第一款第三项所规定的商业登记由全体管理董事申请进行。 注 ①本条１９８０年修订前原条文为：“本法规定的商业登记应由管理董事或清算人申请进行，第七条第一款，第十二条第一款，第五十七条第一款，第五十八条第一款第三项及第八十条第五款规定的商业登记应由全体管理董事申请进行。”

第七十九条〔罚款规定〕 （一）管理董事或清算人不遵守第三十五条之一与第七十一条第三款的规定时，登记法院应处以罚款，以使其遵守。《商法典》第十四条的适用不受影响。每次罚款不得超过一万德国马克。

（二）关于第七条、第五十四条、第五十七条第一款、第五十八条第一款第三项及第八十条第五款中所指在商业登记簿上的登记，如系在公司所在地商业登记簿上的登记，可不依《商法典》第十四条规定处以罚款。

第八十条—第八十一条之一（已废除）

第八十二条〔提供假报告〕② （一）公司人员作虚假报告，符合下列情形之一者，处３年以下徒刑或罚金；

１．股东或管理董事为达到公司登记的目的而对各股本出资的认购、出资的缴付、已缴款项的使用、特别分配、公司设立费用、实物出资以及对未缴清的现金出资所作的担保作虚假报告者；

２．股东在实物资本报告书中作虚伪报告者；

３．管理董事，为使公司增加的股本得以登记，对新增资本或实物出资的数量和缴付作虚伪报告者；

４．管理董事，在依第八条第三款第一句或第三十九条第三款第一句提出保证时，或者清算人依第六十七条第三款第一句提出保证时，作虚伪报告者。

（二）有下列情形之一的，处以同样的刑罚：

１．管理董事为达到减少股本的目的，在对债权人的清偿或担保方面作出不真实的保证者；

２．管理董事、清算人、监察委员会或类似机构的成员，在公开的通告中对公司资产状况作不真实的陈述或隐瞒事实真相者。 注 ②本条１９８０年修订前原条文为：“有下列情形之一者，处３年以下徒刑或罚金：

１．有限责任公司的管理董事或成员，为达到公司得以在商业登记簿上登记的目的，或管理董事为达到将增加的股本在商业登记簿上登记的目的，就缴付股本出资事宜故意向法院提供虚伪的报告者；

２．有限责任公司的管理董事为达到将股本的减少在商业登记簿上登记的目的，就债权人的清偿和担保事宜故意向法院作不真实的保证者；

３．有限责任公司的管理董事，清算人，以及监察委员会或类似机关的成员，在公开的通告中对公司的资产状况作不真实的陈述或隐瞒事实真相者。”

第八十三条 （已废除）

第八十四条〔亏损，负债过度或支付不能时的违反职责〕① （一）有下列情形之一者，处３年以下徒刑或罚金；

１．管理董事在亏损达到股本总额半数时，未向股东说明者；

２．管理董事违反第六十四条第一款的规定，清算人违反第七十一条第二款的规定，当发生支付不能或负债过度时，未声请宣告破产或审判上的和解程序者。

（二）因过失犯有前款罪行者，处１年以下徒刑或罚金。

注 ①本条１９８０年修订前原条文为：“（一）有限责任公司的管理董事或清算人，违反第六十四条第一款的规定，清算人违反和第七十一条第二款的规定，当发生支付不能或负债过度时，未声请宣告破产或审判上的和解程序者，处３年以下徒刑或罚金。

（二）因过失犯有前款罪行，处１年以下徒刑或罚金。”

第八十五条〔保密义务的违反〕② （一）公司的管理董事、监察委员会成员或清算人，以其身份知悉公司秘密，特别是企业或营业秘密，将之非法公开者，处１年以下徒刑或罚金。

（二）行为人因犯前款罪行而接受报酬或者意图使自已或他人得益或使他人受害者，处两年以下徒刑或罚金。第一款所指人员因其身份而知悉第一款所指秘密，特别是企业或营业秘密，并非法利用该类秘密者，处以同样的刑罚。

（三）本条所指犯罪须经公司申请才予追诉。管理董事或清算人犯罪时，由监察委员会任命的，未设监察委员会时由股东任命的特别代表提出申请。监察委员会成员犯罪时，管理董事或清算人有权提出申请。

注 ②本条由《１９８０年修订法》所增补。