北京公司律师 　问题： 　设立公司，股东股份比例是按照注册资金的出资比例，还是投资总额的出资比例？- 各位高人，如果我要设立一个公司，两个股东，计划公司注册资金100万，但是公司需要的投入资金在200万左右，双方约定我出120，对方出80万，那股份比例是不是按照3:2来？还是先按照100万的3:2来出资和确定股份比例，那另外的100万怎么处理？   另外，股份比例从法律程序上是怎样的，是谁或机关确定的，以及明确在企业什么文件上的？     谢谢各位大侠，悬赏积分有限，对不住大家了。     　北京公司律师吴坤乾律师解答：　　 　从你问的问题已经问到了关键点上。要解决的是实际投资和股东承担责任范围的技术处理问题。首先看看公司法关于出资、分红的规定。 《中华人民共和国公司法》第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。   　有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 　《中华人民共和国公司法》   第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。   股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第三十一条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。   关于分红的规定：第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 公司法对注册资本的规定约束俩个法律关系1、出资人之间的法律关系.2股东和公司债权人之间的法律关系。 因此你有多种方案。1、设定条件，双方约定“我出120，对方出80万”，条件成熟时，在注册资本100万元的情况下，约定3：2分取红例 。2、也可以将后追加的100万元按债权处理，不纳入股投资的范围。3、“股份比例”是股份有限公司中股东占有股权的比例，有限责任公司中称为“股权”。4“先按照100万的3:2来出资和确定股份比例”表述不准确，也不可行。股份比例牵涉到公司清算时，公司剩余财产的退回问题，因此会把问题搞复杂。约定分取红利的比例是法律肯定的。