外方清算或者转让股权是否答应？ 

问题：
哈德福德全球标准认证（北京）有限公司中方的问题： 外方哈德要求撤资是否合法、其次外方要求转让股权、清算等要求是否同意。

哈德福德全球标准认证（北京）有限公司提供参考材料：该公司的公司章程。

律师依据法律和当事人提供的现有材料--公司的章程--就此问题作出如下答复：

一、公司章程第十一条、第十九条、第三十五条就转让注册资本、向第三方转让股权的前提条件和程序、单方面要求解散公司并进行清算的条件作出了约定。该章程双方意思表示真实，内容不违反国家法律规定，是合法有效的。

二、转让股权。

公司法第七十二条规定：

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

公司法赋予公司章程的约定优先的效力。本案章程内容在承继中华人民共和国中外合资经营企业法的规定的同时，第十九条特别约定了一方“只能向另一方认可的第三方转让股权”。也就是说另一方对第三方不认可的话，一方不得转让股权。

三、 关于撤资和清算

公司法规定公司股东不得抽逃出资。

据贵公司向律师反映的情况，公司章程规定的营业期限尚未届满，公司章程第三十五条B项规定的条件没有出现。如果外方提出清算，也就没有清算的法律依据和事实依据。

以上意见供公司决策参考。

附：本案涉及的相关法律

中华人民共和国公司法

第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第二百一十八条　外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。
　 中华人民共和国中外合资经营企业法

第四条 合营企业的形式为有限责任公司。
　　　　合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。

中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例

十条　本条例所称合营企业协议，是指合营各方对设立合营企业的某些要点和原则达成一致意见而订立的文件；所称合营企业合同，是指合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件；所称合营企业章程，是指按照合营企业合同规定的原则，经合营各方一致同意，规定合营企业的宗旨、组织原则和经营管理方法等事项的文件。
　　合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准。
　　经合营各方同意，也可以不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程。

第二十条　合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。
　　合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。
　　合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。
　　违反上述规定的，其转让无效。

第十四章 期限、解散与清算
　　第九十条　合营企业在下列情况下解散：
　　（一）合营期限届满；

　　（二）企业发生严重亏损，无力继续经营；

　　（三）合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；

　　（四）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；

　　（五）合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；

　　（六）合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。

　　前款第（二）、（四）、（五）、（六）项情况发生的，由董事会提出解散申请书，报审批机构批准；第（三）项情况发生的，由履行合同的一方提出申请，报审批机构批准。

　　在本条第一款第（三）项情况下，不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务一方，应当对合营企业由此造成的损失负赔偿责任。

　第九十一条　合营企业宣告解散时，应当进行清算。合营企业应当按照《外商投资企业清算办法》的规定成立清算委员会，由清算委员会负责清算事宜