北京市工商行政管理局文件

京工商发〔2010〕93号

北京市工商行政管理局关于印发公司债权转股权登记管理试行办法的通知

各区县分局、专业分局，市局机关各处室、执法大队，各事业单位，各协会、学会：

根据《国家工商行政管理总局关于支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的意见》（工商办字〔2009〕200号）精神，市局制定了《北京市工商行政管理局公司债权转股权登记管理试行办法》，现印发给你们，请遵照执行。

二〇一〇年九月六日

北京市工商行政管理局

公司债权转股权登记管理试行办法

第一条  为促进投资，维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司债权转股权登记行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）、《公司注册资本登记管理规定》、《国家工商行政管理总局关于支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的意见》（工商办字〔2009〕200号）等有关法律、行政法规及相关规定，制定本办法。

第二条  本办法所称的债权转股权是指公司的债权人将其对公司（以下称“被投资公司”）享有的合法债权转为出资，增加被投资公司注册资本、实收资本的行为。

被投资公司为外商投资企业的，外方股东作为公司的债权人将其对本公司的合法现汇外债债权转为出资的，适用本办法。

债权转股权不适用于公司设立。

第三条  本办法所称的债权人应当符合法律、行政法规对被投资公司股东的相关规定。

涉及外商投资企业的还应当符合国家有关外商投资的法律规定和产业政策要求。

本办法所称的被投资公司应当是住所在中关村国家自主创新示范区内的有限责任公司和股份有限公司。

第四条  公司债权转股权应当符合以下条件：

（一）债权应当基于合法、有效的双务合同产生；

（二）同一债权涉及两个以上债权人的，应当经该债权的全体债权人一致同意；

（三）债权人如果同时是被投资公司债务人的，该债权人实施债权转股权的金额不得超过其所享有的债权抵销所承担债务后的余额；

（四）债权人为国有及国有控股企业或者其他国有性质单位的，应当按照国有资产管理的有关规定执行；

（五）被投资公司属于有限责任公司的，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过；被投资公司属于股份有限公司的，应当经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；被投资公司属于外商投资企业的，应当经公司最高权力机构表决通过；

（六）被投资公司属于有限责任公司的，债权作价出资的金额应当经代表三分之二以上表决权的股东通过；被投资公司属于股份有限公司的，债权作价出资的金额应当经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；被投资公司属于外商投资企业的，债权作价出资的金额应当经公司最高权力机构表决通过；

（七）被投资公司属于外商投资企业的，应当获得相关部门的行政许可；

（八）全体股东以债权转股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。

公司最高权力机构为股东会，且债权人为被投资公司股东的，前款第（五）、（六）项的表决还应经其他股东所持表决权的三分之二以上通过。法律、行政法规及公司章程另有规定的，从其规定。

第五条  公司债权转股权，债权人应当与被投资公司签订《债权转股权协议》。《债权转股权协议》应当载明下列事项：

（一）债权人和被投资公司的名称、住所、法定代表人，债权人为自然人的应当载明其姓名、住所、身份证明文件及号码；

（二）债的产生原因、时间；

（三）债权总额，涉及多个债权人的还应表明各债权人所享有的份额；

（四）拟转为出资的债权数额及作价方式；

（五）协议生效的期限或条件；

（六）争议解决及违约责任。

第六条  依照《债权转股权协议》的约定，相关债权可以全部或者部分转为对被投资公司的股权。

同一债权涉及两个以上债权人的，经该债权的全体债权人一致同意，可以将该债权的全体或者部分债权人享有的债权转为被投资公司的股权。

第七条  被投资公司以债权转股权形式增加注册资本的，应当经依法设立的审计机构对债权人和被投资公司之间的全部债权债务情况进行审计，债权人同时是被投资公司债务人的，拟转为出资的债权应先抵销其所承担的债务。

以货币给付方式形成的债权转为股权的，应当由依法设立的验资机构进行验资，并出具验资证明。

以非货币给付方式形成的债权转为股权的，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资，并出具验资证明。

第八条  验资证明应当载明以下内容：

（一）审计机构的名称；

（二）审计基准日；

（三）审计报告的文号；

（四）审计结果；

（五）实施债权转股权的基准日期；

（六）被投资公司的股东会、股东大会或其他最高权力机构确认的作价出资金额；

（七）被投资公司财务报表的调整情况；

（八）以非货币给付方式形成的债权转为股权的，验资证明还应当载明评估机构的名称、评估基准日、评估报告的文号和评估结果。

债权人如果同时是被投资公司债务人的，验资证明应明确该债权人实施债权转股权的金额未超过其所享有的债权抵销所承担债务后的余额。

外商投资企业的验资询证按照相关规定办理。

第九条  以债权转股权方式增加的注册资本不得分期缴纳，被投资公司应当一并办理注册资本、实收资本变更登记。

第十条  被投资公司申请注册资本和实收资本变更登记，除提交《公司登记管理条例》规定的申请材料外，还应当提交下列材料：

（一）债权人与被投资公司签订的《债权转股权协议》；

（二）被投资公司股东会、股东大会或其他最高权力机构对债权作价出资金额的确认文件；

（三）同一债权涉及两个以上债权人的，提交该债权全体债权人一致同意的文件，并且应当明确债权转股权后的股东以及在被投资公司所享有的出资额；

（四）公司登记机关依照法律、行政法规规定要求提交的其他证明文件。

第十一条  公司债权转股权符合《公司法》、《公司登记管理条例》和本办法的相关规定，申请变更登记的材料齐全、符合法定形式的，公司登记机关予以登记，债权转股权部分的出资方式登记为债权。

第十二条  债权人、被投资公司的债权转股权行为违反《公司法》、《公司登记管理条例》以及本办法规定的，承担资产评估、验资或者审计的机构提供虚假材料或者因过失提供有重大遗漏的报告的，公司登记机关依照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定予以查处。

第十三条  本办法所称双务合同是指合同当事人双方相互享有权利并承担义务的合同，不包括赠与、借用合同等单务合同，也不包括劳动、劳务、保险等具有人身依附性的合同。

第十四条  金融债权不适用于本办法。

第十五条  本办法由北京市工商行政管理局负责解释。

第十六条  本办法自颁布之日起实施。

主题词：经济管理  工商  中关村Δ  债权转股权Δ  通知

北京市工商行政管理局办公室       2010年9月7日印发