私募基金管理人登记法律意见书，协会要求律师为基金合规性背书。

私募基金管理人登记法律意见书，协会要求律师为基金合规性背书。法律意见书并非仅仅是一张纸，将倒逼全行业进行实打实的合规改造。

撤销管理人登记“5·1”大限临近。

目前，法律意见书通过率极低。协会不满意。

协会提出具体要求解释，私募基金管理人登记法律意见书应当包含完整的尽职调查过程的描述，尤其是要包含对有关事实、法律问题作出认定和判断的适当证据和理由。3月17日，中国基金业协会（以下简称“协会”）召开答疑会。

律所尽职调查的工作量将大大增加。

所谓法律意见书，就是对私募管理人资格的合规性审查，内容涉及私募基金管理人的名称、经营范围、股权结构、风险管理和内部控制制度等，由律所出具，并由协会进行核查。

目前法律意见书的通过率极低。逾九成报送的法律意见书被驳回，令私募苦恼不已，因为并没有模板可参照，多数机构不知道如何下手修改。

而“保壳”“倒壳”的成本也将提高。记者获悉，已经接单的部分律所正加班加点赶工，预估法律意见书回炉重做的篇幅将翻倍，而相当一部分私募也将因此重视自身的合规改造，积极配合落实协会的合规要求。

3月17日，在北京金融街交通大厦2层偌大的会议厅里，坐满了律师和私募人士。协会在2月曾发布公告，要求已登记的私募管理人在期限之内尽快展业。

最近的期限是5月1日，距今仅剩一个半月，届时，那些在2016年2月5日已登记满12个月的私募基金管理人，如果还没有备案产品，将被撤销资格。而且，协会同时规定，产品备案的前提是要补提法律意见书并核查通过。

对于上述困惑，协会有关负责人在答疑会上表示，之所以要求报送法律意见书，是因为当前登记备案制度中，部分私募虽然承诺报送信息的准确真实完整，但仍存在欺瞒行为。引入法律意见书，有望通过市场化的手段，来提升私募行业的合规运营水平。

协会进一步解释，在此前颁发的《私募基金管理人登记法律意见书指引》中，提出了14项必备尽调指引，律所在法律意见书中，不仅要针对14项逐项发表明确意见，还要发表整体结论性意见。更关键的是，意见书中应当包含完整的尽职调查过程描述，尤其是说明作出认定和判断的适当证据和理由。

据悉，目前报送但未通过核查的法律意见书，很多是因为对出具的结论“描述不清”。有的只有两页纸内容，有的律所报送多份材料高度雷同，缺少完整的尽职调查过程。

这意味着，对于不规范的私募，律所要逐条督促其进行整改。一份法律意见书的背后，律所工作量极大。例如运营的基本条件和设施方面，律师需要去核实办公地点，包括异地分支机构。在经营范围方面，则要检查私募管理人及其关联公司，是否有P2P、民间借贷、投行业务等与买方业务冲突、无关的业务以及经营中可能涉诉的情况。

协会表示，由于各私募机构差异很大，因此不会提供统一的官方模板，希望律师从专业角度充分进行调查和论证，在此基础上独立进行法律意见书的撰写工作。律所可采取的尽职调查查验方式包括但不限于审阅书面材料、实地核查、人员访谈、互联网及数据库搜索、外部访谈及向行政司法机关、具有公共事务职能的组织、会计师事务所询证等，且应当制作并保存相关尽职调查的工作记录及工作底稿。

一份合格的法律意见书，可能需要三个星期才能完成，前两个星期，基本是在反反复复和私募机构沟通，协助其在各方面满足合规条件。

北京市中闻律师事务所  基金合规范法律意见书。